全国首例！两股民收到近80万元赔款！

全国首例上市公司董监高(gāo)违反公开承诺案赔偿款已全额支付。

6月12日，证券时报(zhèngquànshíbào)记者从上海金融法院获悉，该院依法审结的原告刘某某、郑某某诉被告上海金某泰化工股份有限公司、袁某、罗某证券虚假(xūjiǎ)陈述(chénshù)责任纠纷案已于近日生效。日前，两被告已向两原告全额支付(zhīfù)赔偿款。

该案系2019年修订(xiūdìng)《中华人民共和国(zhōnghuárénmíngònghéguó)证券法》以来，全国首例因上市公司董监高未履行公开增持承诺引发的证券侵权纠纷案件。

2021年(nián)6月15日(rì)，金某泰发布公告称(chēng)，公司董事兼总裁袁某、控股子公司总经理(zǒngjīnglǐ)罗某(luómǒu)计划在6个月内(nèi)增持金某泰股份，增持金额合计不低于3亿元。后金某泰两次发布公告，称袁某、罗某上述增持承诺履行期限分别延期至2022年6月15日、9月30日。2022年9月30日盘后，金某泰公告称，袁某、罗某未能在延期期间完成增持计划。同年(tóngnián)10月20日，中国证券监督管理委员会上海监管局对袁某、罗某采取出具警示函的(de)行政监管措施。同年12月21日，深交所作出《关于对袁某、罗某给予公开谴责处分的决定》。

原告刘某某、郑某某主张其因上述股份增持承诺(chéngnuò)购买了金某泰股票，而袁某(yuánmǒu)、罗某未履行承诺，构成证券虚假陈述行为，要求金某泰、袁某、罗某共同赔偿投资差额损失、佣金损失等共计(gòngjì)900余万元。

今年4月25日，上海(shànghǎi)金融法院公开宣判该案(gāiàn)，判令被告袁某、罗某共同赔偿原告刘某某投资损失(sǔnshī)50.61万元，共同赔偿原告郑某某投资损失27.74万元。

彼时，原告郑某某的(de)代理律师、上海邦信阳律师事务所专职律师刘博(liúbó)接受证券时报记者采访时表示，该案(gāiàn)是新证券法第八十四条的首次司法适用，“此次(cǐcì)司法层面的破冰，激活该条款，有利于提振投资者信心以及推动资本市场有序运行”。

新证券法第八十四条第二款规定，发行人及其(jíqí)控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露；不(bù)履行承诺给投资者造成损失的，应当依法(yīfǎ)承担赔偿责任(zérèn)。该条规定首次从法律层面明确了违反公开承诺的民事赔偿责任。

该案中，两名董监高公开承诺增持金额不低于3亿元，按照(ànzhào)上市公司当时的股价计算，可增持1500多万股，如果完成增持承诺，将分别位居第四和第五大股东，从而导致(dǎozhì)公司股权结构发生重大变化。然而，在为期一年的增持承诺期内(qīnèi)，两名被告(bèigào)增持金额为零。

原告刘某某的代理律师、上海融力天闻律师事务所律师蔡联钦彼时接受证券时报记者采访时表示，两名公司(gōngsī)高管公开作出金额巨大的增持承诺，作为投资者有理由相信会对公司股价造成巨大影响，投资者也(yě)是基于这样的预期进行了投资，但最终一股都未增持，“公开承诺前后反差太大，导致原告损失巨大，我们认为(rènwéi)被告的公开增持承诺已构成虚假陈述，要求(yāoqiú)其承担投资差额的损失，符合(fúhé)法律规定(guīdìng)”。

被告(bèigào)袁某、罗某辩称，其已经根据(gēnjù)规定(guīdìng)及时将增持意愿、资金筹措情况及因资金筹措困难导致(dǎozhì)延期等(děng)情况书面告知金某泰，因客观上履行能力不足，无法再履行增持承诺，不存在主观上“忽悠式增持”的故意或过失，对此，公司也及时发布了公告。股价下跌主要是由于市场整体及企业自身经营等其他情况导致，并非(bìngfēi)两被告不履行增持承诺导致。

上海金融法院认为，袁某、罗某(luómǒu)在首次作出增持承诺时并无资金准备，在后续延期过程中亦未积极筹措资金，且(qiě)在面对交易所(jiāoyìsuǒ)质询时以过桥资金制作“虚假”存款证明，故难以认定其有增持的(de)真实(zhēnshí)意愿。从增持主体、承诺增持金额、市场影响力等角度看(jiǎodùkàn)，袁某、罗某公开增持承诺信息的披露，对证券市场和投资者预期产生严重(yánzhòng)误导，其所主张的未能履行增持承诺的抗辩理由明显(míngxiǎn)不合理，故虚假陈述行为成立且具有重大性。同时(tóngshí)，公开承诺人袁某、罗某为法定信息披露义务人，而非金某泰(mǒutài)。从信息披露的全过程看，金某泰尽到了基本的审查义务，亦无证据证明金某泰明知或应知袁某、罗某存在虚假陈述，故不应承担案涉虚假陈述行为的民事赔偿责任。

案件宣判后(hòu)，各方当事人均服判息诉。被告袁某、罗某表示，愿意主动(zhǔdòng)履行一审法院生效判决。对于其他投资者涉诉案件，两被告表示愿意在损失核定后，优先通过(tōngguò)调解方式化解纠纷。

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